Toyota City, Aichi et Kadoma City, Osaka (Japon), le 9 mai 2019 – Panasonic Corporation (« Panasonic ») et Toyota Motor Corporation (« Toyota ») ont conclu aujourd’hui des contrats en vue de la création d’une nouvelle coentreprise (« coentreprise ») dans le domaine du développement urbain. Les deux sociétés envisagent de fusionner les initiatives de Toyota en matière de services de mobilité et les initiatives de Panasonic en lien avec « l’amélioration du style de vie » dans le cadre d’une collaboration fondée sur une coentreprise, créant ainsi une nouvelle valeur ajoutée pour la communauté urbaine tout entière.

Panasonic et Toyota s’engagent à améliorer la vie des gens par la poursuite de la croissance et des progrès dans le domaine du développement urbain. Ce secteur devrait évoluer rapidement en raison du déploiement accéléré des technologies de l’IdO*1 dans l’électroménager et l’équipement ménager, ainsi que des avancées en matière de mobilité, comme CASE*2 et « MaaS*3  », un nouveau concept de prestation de services centralisé sur Internet permettant l’interconnexion entre les voitures, les transports en commun et d’autres moyens de transport.

Dans le secteur du logement, où la concurrence devrait s’intensifier, les deux sociétés comptent renforcer leurs fondements en intégrant leurs activités respectives.

Kazuhiro Tsuga, président de Panasonic, a déclaré : « À l’avenir, outre le matériel, la fourniture de services améliorés soutenus par la technologie jouera un rôle plus important dans le développement urbain et apportera une valeur ajoutée aux clients et à la communauté locale. Toyota est un chef de file de la mobilité et Panasonic répond depuis longtemps aux besoins des gens en matière de style de vie. Nous réunirons nos points forts respectifs pour offrir une nouvelle valeur ajoutée dans la vie quotidienne des gens. Cette coopération sera pour Panasonic l’occasion de se remettre en question pour poursuivre l’avancée du processus de développement urbain dans le but d’offrir le “style de vie idéal” à chaque client. »

Akio Toyoda, président de Toyota, a déclaré : « Désormais, les objets et les services dont se servent les gens dans leur vie quotidienne seront reliés par l’information grâce à l’avènement de “CASE”. Il faudra envisager tout cela d’un point de vue communautaire et sociétal, ce qui inclut les voitures. Autrement dit, s’inspirer du concept des “villes connectées”. Pour y parvenir, je crois qu’il est important de coopérer avec nos amis et alliés, tout en partageant nos objectifs quant à l’avenir que nous voulons créer. Je veux relever le défi d’offrir un nouveau style de vie, fondé sur la volonté de s’efforcer de toujours faire mieux, tout en unissant les forces de Toyota – soit l’automobile et les services connectés – et de Panasonic – soit l’électroménager, les batteries et l’IdO –, et en améliorant la compétitivité de nos deux entreprises dans le secteur du logement. »

Dans le domaine du développement urbain, Panasonic, avec l’appui de diverses entreprises, est l’un des fers de lance des “Sustainable smart towns” (SST)*4, des modèles avancés de développement urbain qui ont suscité une attention considérable tant au Japon qu’à l’étranger. Quant à Toyota, elle a entrepris la construction d’une plateforme de services de mobilité (MSPF)*5 tout en améliorant le développement des « voitures connectées » afin de mettre en place une société fondée sur la mobilité illimitée, sécuritaire et confortable pour tous. Afin, aussi, de promouvoir diverses initiatives de données de grande ampleur au profit des clients et de la société dans son ensemble. Par ailleurs, Toyota a également collaboré avec diverses entreprises japonaises et étrangères pour créer de nouveaux services de mobilité. Les deux géants comptent mettre à profit la nouvelle coentreprise pour améliorer l’attractivité des villes, en unissant le savoir-faire de Panasonic dans les technologies numériques liées à la vie quotidienne et l’expertise de Toyota dans la mobilité.

*1

« IdO » renvoie à l’Internet des objets. La connexion de divers appareils électroniques à Internet leur permet de communiquer et de fournir des technologies et des services tels que la commande automatique, la commande à distance et la mesure.

*2

« CASE » est l’acronyme de « Connected, Autonomous, Shared and Electric » (connecté, autonome, partagé et électrique).

*3

« MaaS » signifie « Mobility as a Service », c’est-à-dire un service qui assure la continuité des déplacements des gens en combinant les transports en commun, les voitures de location, les taxis, les vélos de location et d’autres moyens.

*4

« Sustainable smart town » (ville durable, intelligente et connectée) décrit une ville qui réalise son évolution durable dans la poursuite d’une vie meilleure en adoptant des technologies et des services de pointe.

*5

« Plateforme de services de mobilité » désigne l’infrastructure d’information pour les voitures connectées fabriquées par Toyota.

1. Principaux points du contrat

  • Cette coentreprise sera détenue à parts égales par le groupe Panasonic et Toyota. Les deux groupes ont conclu un protocole d’entente avec Mitsui & Co., Ltd. (« Mitsui ») pour la création d’une nouvelle valeur ajoutée liée au développement urbain. Ils poursuivent les discussions concernant l’extension de la coentreprise, dont la possibilité d’une prise de participation de Mitsui. La coentreprise devrait être exclue du périmètre de consolidation pour Panasonic et Toyota.
  • Panasonic transférera la totalité des actions détenues par la société elle-même et, indirectement, par ses filiales Panasonic Homes Co., Ltd. (« Panasonic Homes »), Panasonic Construction Engineering Co., Ltd. (« Panasonic Engineering ») et Matsumura-gumi Corporation (« Matsumura-gumi »), à la nouvelle coentreprise. En ce qui concerne Panasonic Engineering, le transfert des actions aura lieu après qu’une filiale de Panasonic se sera séparée de son activité Panasonic Engineering, en particulier les travaux de construction sous contrat fournis par des distributeurs d’équipement ménager, par une scission de type absorption. Toyota fera de Toyota Housing Corporation (« Toyota Housing ») sa filiale à 100 % par des moyens tels que l’acquisition par Toyota Housing, auprès des sociétés du groupe Toyota et d’autres parties, d’actions de Toyota Housing, puis le transfert de toutes les actions de Toyota Housing dans la coentreprise. Panasonic et Toyota transféreront les actions pertinentes à la coentreprise par un transfert d’actions commun (« opération »).
  • Du côté de Toyota, Toyota Housing acquerra environ 49 % des actions de Misawa Homes Co., Ltd. (« Misawa Homes »), qui sont détenues par des actionnaires de Misawa Homes autres que Toyota Housing par un échange d’actions dit « triangulaire », à l’issue duquel Toyota détiendra les actions de Misawa Homes indirectement par sa filiale Toyota Housing.
  • La coentreprise acquerra les actions de Misawa Homes détenues par Toyota Housing après l’échange d’actions triangulaire.

2. Contexte et objectif de la coentreprise

Compte tenu du bouleversement des concepts de « maison » et de « ville » attribuable à divers facteurs, comme l’évolution des valeurs de la clientèle et les progrès de la mobilité – dont la conduite automatisée –, et le développement des technologies de communication et d’autres domaines, il est possible que « le degré de satisfaction des habitants à l’égard de l’infrastructure des services de la vie quotidienne » remplace progressivement la « situation géographique » comme élément clé de l’attractivité d’une ville dans le domaine du développement urbain.

De plus, sur le marché domestique du logement urbain, la baisse des mises en chantier imputable à la situation démographique actuelle devrait entraîner une intensification de la concurrence. Dans ces conditions, la création d’une coentreprise devrait permettre à Panasonic et Toyota d’intégrer leurs activités de logement respectives et de se renforcer afin d’accroître leur compétitivité sur ce marché très concurrentiel. Dans le même temps, Panasonic et Toyota entendent assurer l’expansion de leurs activités dans le domaine du développement urbain, qui devrait continuer de se développer à l’avenir, en tirant parti des points forts des deux entreprises dans ce domaine.

L’intégration des activités de logement de Panasonic Homes, Toyota Housing et Misawa Homes garantira à Panasonic et Toyota une position dominante dans le secteur du logement résidentiel, avec la fourniture d’environ 17 000 maisons individuelles. Les deux entreprises s’efforceront de renforcer la structure de gestion et d’améliorer la rentabilité en élargissant la portée de leurs activités.

La coentreprise sera détenue à parts égales par le groupe Panasonic et Toyota afin de garantir son autonomie tout en continuant de bénéficier du soutien des deux actionnaires. Bien que la coentreprise sera probablement exclue du périmètre de consolidation pour Panasonic et Toyota, la croissance de l’activité du développement urbain favorisée par les innovations technologiques du secteur immobilier reste un élément important des stratégies commerciales de Panasonic et de Toyota. La nouvelle coentreprise renforcera ses fondements dans le secteur du logement en intégrant les activités des deux sociétés dans ce domaine, et mettra sur pied une structure permettant l’expansion dynamique de l’activité du développement urbain qui sera au cœur de sa croissance future.

3. Aperçu de la coentreprise

  1. Nom d’entreprise

Prime Life Technologies Corporation

  1. Siège social

Tokyo

  1. Nom et titre du représentant

Makoto Kitano, directeur délégué et président

  1. Principaux secteurs d’activité

Développement urbain, construction de nouveaux logements sous contrat, rénovation résidentielle, transactions/gestion immobilières, décoration intérieure, solutions d’économie d’énergie, rénovation, construction de bâtiments sous contrat, consultation en construction, etc.

  1. Capital déclaré

À confirmer

  1. Date de fondation

7 janvier 2020 (prévu)

  1. Répartition du capital

À parts égales entre le groupe Panasonic et Toyota

(Au 9 mai 2019)

 

4. Aperçu des filiales

  1. Nom d’entreprise

Panasonic Homes Co., Ltd.

  1. Siège social

1-4, Shinsenri-nishimachi 1-chome, Toyonaka, Osaka, Japon

  1. Nom et titre du représentant

Ryuji Matsushita, directeur délégué et président

  1. Principaux secteurs d’activité

Construction de nouveaux logements sous contrat, développement urbain, rénovation résidentielle, transactions/gestion immobilières, etc.

  1. Capital déclaré

28 375 millions de yens

  1. Date de création

1er juillet 1963

  1. Principaux actionnaires et participation

Panasonic : 100 %

(Au 31 mars 2018)

  1. Nom d’entreprise

Panasonic Construction Engineering Co., Ltd.*6

  1. Siège social

10e étage, Shinagawa Building, 10-27, Higashi-shinagawa 4-chome, Shinagawa-ku, Tokyo, Japon

  1. Nom et titre du représentant

Shuichi Matono, directeur délégué et président

  1. Principaux secteurs d’activité

Décoration intérieure, solutions d’économie d’énergie, rénovation, etc.

  1. Capital déclaré

400 millions de yens

  1. Date de création

1er septembre 1989

  1. Principaux actionnaires et participation

Panasonic : 100 % (dont participation détenue indirectement)

(Au 31 mars 2018)

*6

Panasonic Eco Solutions Construction Engineering Co., Ltd. a été renommée Panasonic Construction Engineering Co., Ltd. le 1er avril 2019.


 

  1. Nom d’entreprise

Matsumura-gumi Corporation

  1. Siège social

3-21, Tenma 1-chome, Kita-ku, Osaka, Japon

  1. Nom et titre du représentant

Yasuharu Iwamoto, directeur délégué et président

  1. Principaux secteurs d’activité

Services de construction sous contrat, consultation en construction, etc.

  1. Capital déclaré

500 millions de yens

  1. Date de création

15 juillet 1919

  1. Principaux actionnaires et participation

Panasonic : 100 % (dont participation détenue indirectement)

(Au 31 mars 2018)

 

  1. Nom d’entreprise

Toyota Housing Corporation

  1. Siège social

23-22 Izumi 1-chome, Higashi-ku, Nagoya City, Aichi, Japon

  1. Nom et titre du représentant

Tadashi Yamashina, président

  1. Principaux secteurs d’activité

Conception, fabrication et vente de composants de construction et d’équipement ménager, planification, conception, supervision, construction et sous-traitance pour le développement foncier et le développement urbain, vente et location de biens immobiliers

  1. Capital déclaré

12 902 millions de yens

  1. Date de création

1er avril 2003

  1. Principaux actionnaires et participation

Toyota : 89,25 %, sociétés du groupe Toyota et autres : 10,75 %

(Au 31 mars 2019)


 

  1. Nom d’entreprise

Misawa Homes Co., Ltd.

  1. Siège social

4-1 Nishi-Shinjuku 2-chome, Shinjuku-ku, Tokyo, Japon

  1. Nom et titre du représentant

Masashi Isogai, président-directeur général

  1. Principaux secteurs d’activité
  • Fabrication et vente de bâtiments et de structures, conception, sous-traitance, construction et supervision de l’architecture, du génie civil, des éléments extérieurs, de l’aménagement paysager et autres travaux
  1. Capital déclaré

11 892 millions de yens

  1. Date de création

1er août 2003

  1. Principaux actionnaires et participation

Toyota Housing : 51 %

(Au 31 mars 2019)

5. Aperçu de la structure de l’opération

Toyota and Panasonic 4

 

6. Calendrier de la transaction

Signature du contrat d’intégration des activités et du contrat de coentreprise

9 mai 2019 (aujourd’hui)

Date à laquelle la création de la coentreprise sera enregistrée (date à laquelle le transfert des actions prendra effet)

7 janvier 2020 (prévu)

Remarque

L’exécution de l’opération est subordonnée, entre autres, à l’obtention des autorisations et des approbations requises par les autorités compétentes des pays concernés en vertu du droit de la concurrence et de toute autre autorisation et approbation nécessaires à l’exécution de l’opération. En outre, le calendrier ci-dessus pourra être modifié par consultation mutuelle entre Panasonic and Toyota, si l’évolution des procédures d’exécution de l’opération l’exige ou pour d’autres raisons.

Toyota déposera peut-être une déclaration d’inscription sur formulaire F-4 (« formulaire F-4 ») auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») relativement à l’échange d’actions qui devrait être effectué avec Toyota Housing et Misawa Homes dans le cadre de l’intégration des activités de logement de Panasonic et Toyota (l’« échange d’actions »). Le formulaire F4 (s’il est déposé) contiendra un prospectus et d’autres documents. Si un formulaire F-4 est déposé et déclaré valide, le prospectus contenu dans le formulaire F-4 sera posté aux actionnaires américains de Misawa Homes avant l’assemblée des actionnaires de Misawa Homes au cours de laquelle l’échange d’actions fera l’objet d’un vote. Le formulaire F-4 et le prospectus (si un formulaire F-4 est déposé) contiendront des informations importantes au sujet de Toyota, Toyota Housing et Misawa Homes, l’échange d’actions et les questions connexes. Les actionnaires américains auxquels le prospectus est distribué sont priés de lire attentivement le formulaire F-4, le prospectus et les autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC relativement à l’échange d’actions avant de prendre une décision à l’assemblée des actionnaires concernant l’échange d’actions. Tous les documents déposés auprès de la SEC dans le cadre de l’échange d’actions seront disponibles dès leur dépôt, sans frais, sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. De plus, sur demande, les documents peuvent être distribués gratuitement. Pour faire une demande, prière de contacter :

Masayoshi Hachisuka

Division Finances et Comptabilité
Toyota Motor Corporation
1 Toyota-cho, Toyota City Aichi, 471-8571 Japon

Téléphone

+81-565-23-2005